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南方传媒:北京市君合律师事务所关于南方出版传媒股份有限公司发

发布时间:2018-06-27 05:23 来源:未知 编辑:admin

  北京市君合状师事件所(以下简称“本所”)接管南方出书传媒股份无限公司(以下简称“公司/南方传媒”)的委托,作为公司刊行股份及领取现金采办资产(以下简称“本次买卖”)的专项法令参谋。按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司严重资产重组办理法子》、《关于规范上市公司严重资产重组若干问题的划定》、《上市公司证券刊行办理法子》等法令、行政律例、规章及规范性文件的相关划定,南方传媒:北京市君合律师事务所关于南方出版传媒股份就公司本次买卖实施环境出具本弥补法令看法。

  就本次买卖,本所已于 2016 年 12 月 5 日出具《北京市君合状师事件所关于南方出书传媒股份无限公司刊行股份及领取现金采办资产并召募配套资金的法令看法》(以下简称“《法令看法》”),于 2017 年 4 月 7 日出具《北京市君合状师事件所关于南方出书传媒股份无限公司刊行股份及领取现金采办资产并召募配套资金的弥补法令看法(一)》(以。有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况的补充法

  下简称“《弥补法令看法(一)》”),于 2017 年 4 月 18 日出具《北京市君合状师事件所关于南方出书传媒股份无限公司刊行股份及领取现金采办资产并召募配套资金的弥补法令看法(二)》(以下简称“《弥补法令看法(二)》”),于 2017 年 4 月 19 日出具《北京市君合状师事件所关于南方出书传媒股份无限公司刊行股份及领取现金采办资产并召募配套资金的弥补法令看法(三)》(以下简称“《弥补法令看法(三)》”),于 2017 年 5 月11 日出具《北京市君合状师事件所关于南方出书传媒股份无限公司刊行股份及领取现金采办资产的弥补法令看法(四)》(以下简称“《弥补法令看法(四)》”);就本次买卖实施环境,本所已于 2017 年 7 月 25 日出具《北京市君合状师事件所关于南方出书传媒股份无限公司刊行股份及领取现金采办资产实施环境的法令看法》(以下简称“《实施法令看法》”)。本弥补法令看法是对本所已出具的《法令看法》、《弥补法令看法(一)》、《弥补法令看法(二)》、《弥补法令看法(三)》、《弥补法令看法(四)》、《实施法令看法》的弥补和点窜,并形成《法令看法》、《弥补法令看法(一)》、《弥补法令看法(二)》、《弥补法令看法(三)》、《弥补法令看法(四)》、《实施法令看法》不成朋分的一部门。当地点《法令看法》、《弥补法令看法(一)》、《弥补法令看法(二)》、《弥补法令看法(三)》、《弥补法令看法(四)》、《实施法令看法》中颁发法令看法的条件和假设同样合用于本补。

  除非文义还有所指,本弥补法令看法所利用简称的寄义与《法令看法》、《弥补法令看法(一)》、《弥补法令看法(二)》、《弥补法令看法(三)》、《弥补法令看法(四)》、《实施法令看法》中所利用简称的寄义不异。

  本次买卖中,南方传媒刊行股份采办的部门标的资产为广东樵山文化财产投资控股无限公司等 89 名买卖对方总计持有的刊行集团 43.27%的股份,领取现金采办的标的资产为中共陆丰市委宣传部等 3 名买卖对方采办刊行集团总计 1.93%股份。

  按照中登公司上海分公司于 2017 年 10 月 13 日出具的《证券变动注销证实》,标的股份已完成注销至有关买卖对方名下的手续,有关买卖对方已正式列入南方传媒的股东名册,南方传媒本次买卖中非公然辟行的新股数量为 76776566 股,非公然辟行后南方传媒的股份数量为 895876566 股。

  3综上,本所经办状师以为,截至本弥补法令看法出具日,南方传媒、刊行集团与买卖对方已按拍照关和谈的商定打点标的资产让渡手续,南方传媒已领取本次买卖的现金对价,南方传媒已向中登公司上海分公司打点完成标的股份的注销手续,新增股份注销到帐后将被正式列入南方传媒股东名册,有关实施环境合适《公司法》、《证券法》、《重组办理法子》、《关于规范上市公司严重资产重组若干问题的划定》、《刊行办理法子》等法令律例、规章及规范性文件的相关划定,合法无效。

  本次买卖所涉次要和谈包罗南方传媒、刊行集团别离与广东樵山文化财产投资控股无限公司等买卖对方签订的《刊行股份采办资产和谈》、南方传媒、刊行集团别离与中共陆丰市委宣传部等买卖对方签订的《领取现金采办资产和谈》(以下统称“本次买卖次要和谈”),该等和谈均已生效。

  按照《刊行股份采办资产和谈》、《领取现金采办资产和谈》的商定,南方传媒、刊行集团与买卖对方已打点标的资产让渡手续,南方传媒已领取本次买卖的现金对价,南方传媒已向中登公司上海分公司打点完成标的股份的注销手续,有关买卖对方已被正式列入南方传媒股东名册。

  在本次买卖中,买卖对方已就股份锁定等方面做出有关许诺,该等许诺的次要内容已在《南方出书传媒股份无限公司刊行股份及领取现金采办资产演讲(草案)》中予以披露。截至本弥补法令看法出具日,上述许诺仍在履行期内,有关许诺方未呈现违反许诺的环境。

  标的资产让渡、向中共陆丰市委宣传部等 3 名买卖对方领取本次买卖的现金对价及标的股份注销完成后,南方传媒尚需对其《公司章程》进行修订,向工商行政办理部分打点工商变动注销,向上海证券买卖所打点标的股份上市等事宜。

  1. 截至本弥补法令看法出具日,买卖对方和南方传媒、刊行集团已依照《公司法》、《证券法》、《重组办理法子》及其他法令、律例和规范性法令文件的划定及有关和谈的商定打点标的资产让渡,南方传媒已领取本次买卖现金对价,南方传媒已向中登公司上海分公司打点完成标的股份的注销手续,有关买卖对方已被正式列入南方传媒股东名册。

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