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蜂巢团队全天计划

发布时间:2018-10-07 13:17 来源:未知 编辑:admin

  公司债简称:13 楚天 01 公司债代码:122301

  公司债简称:13 楚天 02 公司债代码:122378

  湖北楚天智能交通股份无限公司

  公开辟行公司债券预案通知布告

  本公司及董事会全体成员包管通知布告内容的实在、精确和完整,并对通知布告中的

  任何虚假记录、误导性陈述或者严重脱漏负连带义务。

  一、关于公司合适公开辟行公司债券前提的申明

  按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司债券发

  行与买卖办理法子》等法令、律例和规范性文件的相关划定,经对照自查,湖北

  楚天智能交通股份无限公司(以下简称“楚天高速”、“公司”或“本公司”)认

  为,公司合适向《公司债券刊行与买卖办理法子》划定的及格投资者(以下简称

  “及格投资者”)公开辟行公司债券的前提。

  二、本次刊行概况

  (一)本次债券刊行的票面金额及刊行规模

  本次刊行的公司债券面值 100 元,总规模不跨越人民币 12 亿元(含 12 亿元),

  具体刊行规模提请公司股东大会授权董事会按照公司资金需乞降刊行时市场情

  况,在前述范畴内确定。

  (二)本次债券刊行价钱及票面利率

  本次刊行的公司债券按面值平价刊行,票面利率将按照市场询价成果,提请

  公司股东大会授权董事会与主承销商按照国度相关划定和刊行时的市场环境确

  (三)本次债券刻日及品种

  本次刊行的公司债券刻日为不跨越 5 年,可认为单一刻日品种,也能够是多

  种刻日的夹杂品种。本次公司债券的具体刻日形成和各刻日品种的刊行规模提请

  公司股东大会授权董事会按照相关划定及市场环境在刊行前确定。

  (四)刊行体例、刊行对象及向公司股东配售的放置

  本次刊行的公司债券将面向具备响应风险识别和承担能力且合适《公司债券

  刊行与买卖办理法子》划定的及格投资者公开辟行,不向公司股东优先配售。在

  获得中国证监会核准后选择一次或分期形式刊行。具体刊行体例提请公司股东大

  会授权董事会按照公司资金需乞降刊行时市场环境,在前述范畴内确定。

  (五)担保环境

  本次刊行的公司债券能否采用担保及具体担保体例提请公司股东大会授权

  董事会按照相关划定及市场环境确定。

  (六)赎回条目或回售条目

  本次公司债券的赎回条目或回售条目提请公司股东大会授权董事会按照相

  关划定及市场环境确定。

  (七)偿债保障办法

  公司许诺在呈现估计不克不及按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿

  付债券本息时,按照相关法令律例要求采纳响应偿债保障办法,并提请公司股东

  大会授权公司董事会打点相关办法的一切事宜。偿债保障办法包罗但不限于:

  1、不向股东分派利润;

  2、暂缓严重对外投资、收购兼并等本钱性收入项目标实施;

  3、调减或停发董事和高级办理人员的工资和奖金;

  4、公司次要义务人不得调离。

  (八)承销体例

  本次刊行的公司债券由主承销商组织承销团,采纳余额包销的体例承销。

  (九)上市放置

  在满足上市前提的前提下,本次刊行的公司债券将申请在上海证券买卖所上

  市买卖,并提请公司股东大会授权公司董事会在中国证监会核准刊行后按照买卖

  所的相关划定打点本次公司债券上市买卖事宜。

  (十)本次刊行决议的无效期

  本次刊行债券的决议无效期为自公司股东大会审议通过之日起 24 个月。

  (十一)本次刊行的中介机构

  本次公司债券的主承销商、债券受托办理人、簿记办理报酬中天堂富证券有

  限公司,评级机构为上海新世纪资信评估投资办事无限公司,专项法令参谋为湖

  北首义律师事务所。

  (十二)关于本次刊行公司债券的授权事项

  为包管本次刊行公司债券工作可以或许有序、高效地开展,拟提请公司股东大会

  授权董事会并同意董事会转授权公司董事长,在相关法令律例划定范畴内全权办

  理与本次刊行公司债券相关的具体事宜,包罗但不限于:

  1、根据国度法令、律例及监管机构的相关划定和公司股东大会决议,按照

  公司资金需乞降刊行时市场环境,确定本次公司债券刊行方案的具体事宜,现金彩票人工计划聊天室包罗

  但不限于本次公司债券具体刊行规模、刊行体例、债券刻日及品种、债券利率或

  其确定体例、刊行机会、具体募集资金用处、评级放置、还本付息的刻日及体例、

  能否设置回售或赎回条目、确定担保相关事项、具体配售放置等与刊行方案相关

  的一切事宜;

  2、担任具体实施本次公司债券刊行事宜,包罗但不限于:核准、签订及修

  改与本次公司债券相关的合同、和谈等文件,并进行恰当的消息披露;

  3、担任打点本次公司债券的刊行及上市买卖畅通事宜;

  4、如国度法令、律例或监管机构的政策发生变化或市场前提发生变化,除

  涉及相关法令、律例及公司章程划定须由公司股东大会从头决定的事项外,可依

  据监管机构的看法对本次公司债券刊行的具体方案等相关事项作恰当调整或根

  据现实环境决定能否继续开展本次公司债券刊行的工作;

  5、决定或打点其他与本次公司债券刊行及上市相关的一切事宜;

  董事会提请公司股东大会授权董事会并同意转授权公司董事长,按照公司股

  东大会及董事会决议,在上述授权范畴内具体打点与本次公司债券相关的一切事

  三、公司简要财政会计消息

  (一)公司比来三年及一期的归并范畴变化环境

  1、2015 年归并范畴的变化环境

  2015 年公司归并财政报表范畴较 2014 岁暮未发生变化,公司纳入归并财政

  报表范畴的子公司共计 6 家,环境如下:

  序号 子公司名称 持股比例

  1 湖北楚天鄂东高速公路无限公司 90%

  2 湖北楚天高速咸宁无限公司 100%

  3 湖北楚天高速公路运营开辟无限公司 100%

  4 湖北楚天高速文化传媒无限公司 100%

  5 湖北楚天高速投资无限义务公司 100%

  湖北楚天高速运营办理无限公司(现已更

  名为“湖北楚天高速公路无限公司”)

  2、2016 年归并范畴的变化环境

  2016 年公司纳入归并范畴的公司较 2015 岁暮没有发生变化。

  3、2017 年归并范畴的变化环境

  公司于 2017 年 2 月完成严重资产重组实施,收购深圳市三木智能手艺无限

  公司(以下简称“三木智能”)100%股权,由此添加子公司 6 家。同时投资新设

  子公司 2 家。2017 年公司纳入归并财政报表范畴的子公司共计 14 家,较 2016

  岁暮新增 8 家,变化环境如下:

  子公司名称 持股比例 新增/削减 归并范畴变更缘由

  1 湖北楚天高速智能财产研究院无限公司 100% 新增 新设

  2 深圳市三木智能手艺无限公司 100% 新增 非统一节制归并

  3 深圳市三美琦电子无限公司 100% 新增 非统一节制归并

  4 惠州市米琦通信设备无限公司 100% 新增 非统一节制归并

  5 深圳市三松软件开辟无限公司 100% 新增 非统一节制归并

  6 宜宾美泰琦智能设备无限公司 100% 新增 新设

  8 三木物流无限公司 100% 新增 非统一节制归并

  4、2018 年 6 月末归并范畴的变化环境

  2018 年 6 月末公司纳入归并范畴的公司较 2017 岁暮没有发生变化。

  (二)公司比来三年及一期的财政报表

  中审众环会计师事务所(特殊通俗合股)已对本公司 2015 年、2016 年及 2017

  年归并及母公司财政报表进行了审计,并出具了众环审字 号、众

  环审字(2017)010227 号和众环审字 号尺度无保留看法审计演讲。

  中审众环会计师事务所(特殊通俗合股)认为公司财政报表在所有严重方面

  曾经按照企业会计原则的划定编制,公允反映了公司的财政情况、运营功效和现

  金流量。2018 年 1-6 月财政数据摘自公司 2018 年半年度演讲,相关数据未经审

  计。公司比来三年及一期财政报表如下:

  1、比来三年及一期归并财政报表

  (1)归并资产欠债表

  以公允价值计量且其变更

  计入当期损益的金融资产

  买入返售金融资产

  持有待售资产

  一年内到期的非流动资产

  非流动资产:

  持有至到期投资

  投资性房地产

  固定资产清理

  出产性生物资产

  其他非流动资产

  以公允价值计量且其变更

  计入当期损益的金融欠债

  持有待售欠债

  非流动欠债:

  其他非流动欠债

  其他权益东西

  一般风险预备

  (2)归并利润表

  手续费及佣金收入

  加:公允价值变更净收益(损

  失以“-”号填列)

  投资收益(丧失以“-”

  汇兑收益(丧失以“-”

  资产措置收益(丧失以

  “-”号填列)

  其他收益(丧失以“-”

  三、停业利润(吃亏以“-”

  四、利润总额(吃亏总额以“-”

  五、净利润(净吃亏以“-”

  归属于母公司股东的净

  利润(净吃亏以“-”号填列)

  少数股东损益(净吃亏以

  “-”号填列)

  (3)归并现金流量表

  一、运营勾当发生的现金流量:

  发卖商品、供给劳务收到的

  收到其他与运营勾当相关的

  采办商品、接管劳务领取的

  领取给职工以及为职工领取

  领取其他与运营勾当相关的

  二、投资勾当发生的现金流量:

  措置固定资产、无形资产和

  其他持久资产收回的现金净额

  措置子公司及其他停业单元

  收到的现金净额

  收到其他与投资勾当相关的

  购建固定资产、无形资产和

  其他持久资产领取的现金

  取得子公司及其他停业单元

  领取的现金净额

  领取其他与投资勾当相关的

  三、筹资勾当发生的现金流量:

  收到其他与筹资勾当相关的

  分派股利、利润或偿付利钱

  领取其他与筹资勾当相关的

  2、比来三年及一期母公司财政报表

  (1)母公司资产欠债表

  以公允价值计量

  益的金融资产

  持有待售资产

  一年内到期的非

  非流动资产:

  可供出售金融资

  持有至到期投资

  投资性房地产

  固定资产清理

  出产性生物资产

  其他非流动资产

  以公允价值计量

  且其变更计入当期损

  益的金融欠债

  持有待售欠债

  一年内到期的非

  非流动欠债:

  其他分析收益

  (2)母公司利润表

  加:公允价值变更净收

  益(丧失以“-”号填列)

  投资收益(丧失以

  “-”号填列)

  汇兑收益(丧失以

  “-”号填列)

  资产措置收益(损

  失以“-”号填列)

  其他收益(丧失以

  “-”号填列)

  三、停业利润(吃亏以

  “-”号填列)

  四、利润总额(吃亏总

  额以“-”号填列)

  五、净利润(净吃亏以

  “-”号填列)

  (3)母公司现金流量表

  一、运营勾当发生的现

  发卖商品、供给劳

  务收到的现金

  收到的税费返还

  收到的其他与运营

  勾当相关的现金

  采办商品、接管劳

  务领取的现金

  领取给职工以及为

  职工领取的现金

  领取的其他与运营

  勾当相关的现金

  运营勾当发生的现金流

  二、投资勾当发生的现

  收回投资所收到的

  取得投资收益所收

  措置固定资产、无 4.39

  形资产和其他持久资产

  所收回的现金净额

  措置子公司及其他

  停业单元收到的现金净

  收到的其他与投资

  勾当相关的现金

  购建固定资产、无

  所领取的现金

  取得子公司及其他

  领取的其他与投资

  勾当相关的现金

  投资勾当发生的现金流

  三、筹资勾当发生的现

  接收投资所收到的

  取得告贷收到的现

  刊行债券收到的现

  收到的其他与筹资

  勾当相关的现金

  了偿债权所领取的

  分派股利、利润或

  偿付利钱所领取的现金

  领取的其他与筹资

  勾当相关的现金

  筹资勾当发生的现金流

  四、汇率变更对现金及

  现金等价物的影响

  五、现金及现金等价物

  加:期初现金及现金等

  六、期末现金及现金等

  (三)比来三年及一期归并报表口径次要财政目标

  加权平均净资产收益

  扣除非经常性损益后

  根基每股收益(元/

  注:未经出格申明上述财政目标的计较方式如下:

  (1)流动比率=流动资产/流动欠债

  (2)速动比率=(流动资产-存货)/流动欠债

  (3)资产欠债率=欠债总额/资产总额

  (4)发卖毛利率=(停业收入-停业成本)/停业收入

  (5)发卖净利率=净利润/停业收入

  (6)应收账款周转率=停业收入/应收账款平均余额

  (7)每股收益目标及净资产收益率目标按照中国证监会发布的《公开辟行

  证券的公司消息披露编报法则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计较及披

  露》(2010 年修订)的划定计较。

  (8)EBITDA=利润总额+计入财政费用的利钱收入+本钱化的利钱收入+折旧

  费用+摊销费用

  (9)EBITDA 利钱保障倍数=息税折旧摊销前利润/(计入财政费用的利钱支

  出+本钱化的利钱收入)

  (10)贷款了偿率=现实贷款了偿额/应了偿贷款额

  (11)利钱偿付率=现实领取利钱/对付利钱

  (四)重组前一年模仿报表的编制根本

  公司于2016年起实施严重资产重组,2017年2月实施完毕,公司实施严重资

  产重组时编制的模仿报表的编制根本及方式如下:

  1、本公司模仿归并财政报表以持续运营假设为根本编制,按照现实发生的

  买卖和事项,按照《企业会计原则——根基原则》和各项具体味计原则、企业会

  计原则使用指南、企业会计原则注释及其他相关划定(以下简称“企业会计原则”)、

  以及中国证券监视办理委员会《公开辟行证券的公司消息披露编报法则第15号--

  财政演讲的一般划定(2014年修订)》的披露划定编制。

  2014年,财务部修订了《企业会计原则——根基原则》,并新发布或修订了

  8项具体企业会计原则。本集团(本公司、三木智能)已于本演讲期施行了这些

  新发布或修订的企业会计原则。

  2、本模仿归并财政报表编制的假设根本

  (1)刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金的买卖方案可以或许获得公

  司股东大会核准。

  (2)刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金的买卖方案可以或许获得中

  国证券监视办理委员会的核准。

  (3)刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金的买卖于2015年1月1日

  前业已完成,本公司对所有标的资产完成企业归并的公司架构自2015年1月1日起

  业已具有,并按照此架构持续运营。本公司自2014年12月31日起将三木智能纳入

  归并财政报表的编制范畴。

  (4)本模仿归并财政报表假设2014年12月31日起将三木智能纳入归并财政

  报表的编制范畴,假设三木智能2014年12月31日流动资产账面价值与公允价值一

  致,非流动资产公允价值以2016年3月31日评估价值为根本,考虑按照评估价值

  为根本计较的折旧或摊销额对2014岁暮资产价值的影响,进行调整后确定;归并

  日2014年12月31日三木智能可辨认净资产公允价值与对其持久股权投资成本的

  差额确认为商誉。

  (5)本模仿归并财政报表未确认本次买卖的费用和税金事项。

  3、模仿归并财政报表的编制方式

  (1)本公司按照现实发生的买卖和事项,按照企业会计原则和中国证券监

  督办理委员会《上市公司严重资产重组办理法子》《公开辟行证券的公司消息披

  露内容与格局原则第26号—上市公司严重资产重组申请文件》的相关划定,在此

  根本上编制2015年度、2016年1-9月的备考归并财政报表。

  (2)本备考归并财政报表已别离经中审众环会计师事务所(特殊通俗合股)

  审计的本公司2015年度财政报表和核阅的2016年1-9月财政报表,中审众环会计

  师事务所(特殊通俗合股)审计的三木智能2015年度、2016年1-9月财政报表为

  根本,按照《企业会计原则第33号-归并财政报表》的相关会计处置划定进行编

  制,归并时归并范畴内的所有严重内部买卖和往来业已抵销。

  (3)本公司以刊行股份及领取现金的体例实现采办三木智能100%股权,本

  公司在编制备考财政报表时假设:①按照向三木智能股东刊行股份19,008.5929

  万股价值88,200万元,确认持久股权投资成本,并确认本公司的股本19,008.5929

  万元、本钱公积69,191.4071万元;②需现金领取三木智能股东37,800万元,确

  认为持久股权投资成本。

  (4)鉴于本次严重资产重组买卖为非统一节制下的企业归并,按照订价基

  准日的评估成果调整三木智能经审计的2015年12月31日、2016年9月30日备考财

  务报表,以调整后的财政报表予以归并。

  (5)因为本次买卖方案尚待中国证监会和其他相关监管部分的核准,最终

  经核准的本次买卖方案,包罗本公司现实刊行的股份及其作价,拟收购资产的评

  估值及其计税根本,以及刊行费用等都可能与本备考归并财政报表中所采用的上

  述假设具有差别,则相关资产、欠债及所有者权益都将在本次买卖完成后现实入

  账时作出响应调整。

  (五)重组前一年编制的模仿报表

  1、模仿归并资产欠债表

  以公允价值计量且其变更计入当期

  损益的金融资产

  划分为持有待售的资产 9,145.10

  一年内到期的非流动资产

  非流动资产:

  持有至到期投资

  固定资产清理

  出产性生物资产

  以公允价值计量且其变更计入当期

  损益的金融欠债

  非流动欠债:

  其他非流动欠债

  2、模仿归并利润表

  手续费及佣金收入

  加:公允价值变更净收益(丧失以

  “-”号填列)

  汇兑收益(丧失以“-”号填列)

  四、利润总额(吃亏总额以“-”号填

  (六)办理层简明财政阐发

  公司办理层连系比来三年及一期归并口径的财政材料,对资产欠债布局、现

  金流量、偿债能力、盈利能力、将来营业方针以及盈利能力的可持续性进行了如

  1、资产阐发

  比来三年及一期末,公司资产的形成环境如下:

  金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

  以公允价值计

  量且其变更计

  入当期损益的

  金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

  可供出售金融

  递延所得税资

  非流动资产合

  要系公司 2017 年通过刊行股份及领取现金的体例完成收购三木智能 100%股权,

  三木智能自 2017 年起纳入财政报表归并范畴所致。

  路运营企业,次要资产为所辖高速公路运营权,因而非流动资产占比力高,2017

  年公司完成并购三木智能 100%股权,运营范畴扩展至智能制造范畴,三木智能

  纳入归并报表范畴后,因为三木智能资产布局中,流动资产占比力高,因而公司

  流动资产占比有所提拔。

  近两年三木智能资产布局如下:

  三木智能近两年资产布局表

  一年内到期的非流

  非流动资产:

  2、欠债阐发

  比来三年及一期末,公司欠债的形成环境如下:

  金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比

  一年内到期的非

  元,公司欠债布局中,以非流动欠债为主,欠债规模总体不变。

  末流动欠债余额较上岁暮添加 60,768.00 万元,增幅较大。次要缘由为:(1)公

  司将三木智能纳入归并报表,导致流动欠债响应增加;(2)公司前期取得的持久

  告贷逐步到期,调整为一年内到期的非流动欠债,导致流动欠债规模增加。

  3、现金流量阐发

  比来三年及一期末,公司现金流量的形成环境如下:

  运营勾当发生的

  投资勾当发生的

  筹资勾当发生的

  (1)运营勾当发生的现金流量阐发

  21,841.29 万元。公司次要收入来历于所辖高速公路的通行费收入以及三木智能

  产物发卖收入,公司所辖高速公路车流量较大,每年可获得较为不变的通行费收

  入。2017 年新增智能制造营业,使得公司运营勾当现金流入金额增加较快,受

  发卖回款周期要素影响,运营勾当现金流入增速小于流出增速,导致公司运营活

  动现金净流量略有下降。

  (2)投资勾当发生的现金流量阐发

  1,998.22 万元。投资勾当现金收入次要为公司春联营企业湖北嘉鱼长江公路大

  桥无限公司的投资以及通过参股等体例参与投资设立基金办理公司等,目前联营

  企业及参股基金公司尚处于运作初期,因而发生的现金流入较少。

  (3)筹资勾当发生的现金流量阐发

  -14,237.13 万元。近年来,跟着公司投资扶植的高速公路进入运营期,高速公

  路投资逐步削减,债权融资需求下降,另一方面,前期债权融资逐步到期,债权

  本息兑付使得筹资勾当现金净流出。

  公司办理层认为:得益于运营勾当构成的不变现金流以及通顺的融资渠道,

  公司近年来现金流总体情况优良。公司将继续积极摸索多渠道融资体例,与项目

  扶植所需资金周期相婚配。本次债券的刊行,将为公司有息欠债偿付供给无力的

  资金支撑,为公司运营勾当供给保障。

  4、偿债能力阐发

  公司比来三年及一期偿债能力次要目标如下:

  (1)短期偿债能力

  0.76 倍和 0.62 倍,公司流动比率和速动比率总体上处于相对不变的程度。公司

  流动比率偏低,次要缘由为公司主停业务为高速公路运营,高速公路特许运营权

  为公司的次要资产,流动资产以货泉资金为主,流动资产在总资产占比力低,公

  司流动比率偏低合适所处行业特征。公司高速公路运停业务发生现金的能力极强,

  且现金流较为不变,因而,虽然流动比率偏低,可是每年运营勾当发生的现金足

  以笼盖当期债权本息。

  (2)短期偿债能力

  降趋向,持久债权了偿能力较好。

  逐步上升趋向,次要是因为公司盈利能力提拔带动利润添加所致,公司利润足以

  笼盖告贷利钱,债权利钱保障程度高。

  公司办理层认为:公司具有优良的银行资信情况,比来三年及一期告贷均按

  照告贷和谈及时、足额了偿本金和利钱,未发生告贷过期景象。公司一直对峙持

  续健康、稳健成长的准绳,按期了偿相关债权,与贸易银行等金融机形成立了长

  期优良的合作关系,基于公司优良的品牌抽象、运营情况和资信情况,公司具有

  较强的间接与间接融资能力,为本次债券的按期足额偿付供给了进一步的保障。

  5、盈利能力阐发

  近三年及一期公司利润简表

  加:公允价值变更净收益

  (丧失以“-”号填列)

  投资收益(丧失以“-”号

  资产措置收益(丧失以“-”

  其他收益(丧失以“-”号

  三、停业利润(吃亏以“-”

  四、利润总额(吃亏总额以

  “-”号填列)

  五、净利润(净吃亏以

  “-”号填列)

  万元。2017 年,公司将三木智能纳入归并报表范畴后,公司停业收入以及净利

  润呈现较大幅度增加。近三年公司运营环境优良,具有较高的营业持续成长能力

  和较强的持续盈利能力。

  四、本次债券刊行的募集资金用处

  本次公司债券的募集资金扣除刊行费用后拟用于弥补营运资金、了偿公司到

  期债权及适合的法令律例答应的其他用处,具体募集资金用处提请公司股东大会

  授权董事会在刊行前按照公司资金需求在上述范畴内确定。本次刊行公司债券募

  集资金的使用打算实施后,假设其他前提不发生变化,将有益于优化公司债权结

  构,提高资金利用的矫捷性。同时,通过刊行本次公司债券,公司能够拓宽融资

  渠道,为公司的将来营业成长供给不变的中持久资金支撑,加强公司全体资金使

  用的不变性,进一步提高公司盈利能力和焦点合作能力。

  五、其他主要事项

  (一)演讲期内公司对外担保环境

  截至 2018 年 6 月 30 日,公司及控股子公司累计对外担保余额为 7,107.15

  万元,为同期净资产的 1.16%,具体如下:

  (1)公司对全资子公司湖北楚天高速咸宁无限公司担保余额为 1,630.00

  (2)公司对全资子公司深圳市三木智能手艺无限公司担保余额为 4,780.26

  (3)全资子公司深圳市三木智能手艺无限公司对其全资子公司惠州市米琦

  通信设备无限公司担保余额为 696.89 万元。

  (二)严重未决诉讼及仲裁环境

  截至本通知布告披露日,公司不具有应披露的对公司财政情况、运营功效、声誉、

  营业勾当、将来前景等可能发生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

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